“生死无愧辞，大义照颜色”。吴伟业在《临江参军》中，以满蘸激情的笔触塑造了两位抗清的英雄形象——杨廷麟和卢象昇，对他们激昂的爱国精神和高尚节操加以热情的讴歌，令人难忘。作者在《梅村诗话》中说：“余与机部（杨廷麟字伯祥，又字机部，临江清江人）相知最深，于其为参军周旋最久，故于诗最真，论其事最当，即谓之诗史，可勿愧。”可见作者创作这首诗态度相当严肃、认真。
明崇祯十一年（1638），清兵骚扰宣府羊房堡一带，北京受到严重威胁，朝廷大为震惊。“战”，还是“和”，朝廷里主战主和两派矛盾激化。主和派以兵部尚书杨嗣昌为首，主战派中有杨廷麟和卢象昇。
杨廷麟，崇祯四年进士，授编修。为人刚正不阿，曾上疏劾杨嗣昌，指责他“无御侮之才，谋之不臧，以国为戏”（见《明史》本传）。总督卢象昇也极力主战，《明史·卢象昇传》载：“当是时（指崇祯十一年），嗣昌、起潜主和议，象昇闻之顿足叹曰：‘余受国恩，恨不得死所，有如万分一不幸，宁捐躯断腹耳。’及都，帝召对，问方略。对曰：‘臣主战。’帝变色，良久曰：‘抚乃外廷议耳，其出与嗣昌、起潜议。’出与议，不合。”其实崇祯帝很明显倾向主和，只是不便明说而已。因此朝政大权实落在主和派手中。
崇祯十二年，明军在河北巨鹿附近的贾庄与清兵交战。在贾庄战役中，杨嗣昌等人伺机进行报复。杨廷麟本是一介书生，杨嗣昌却“诡荐廷麟知兵，帝改廷麟兵部职方主事，赞画象昇军。”（《明史·杨廷麟传》）“君拜极言疏，夜半片纸出。赞画枢曹郎，迁官得左秩”，指的就是这件事。让一位翰林院编修去赞画军事，有点欲置人于死地而后快的味道。同时，杨嗣昌又有意断绝卢象昇部的粮饷，《卢象昇传》云：“（嗣昌）命大学士刘宇亮辅臣督师，巡抚张其平闭闉绝粮。”并一再抽调卢象昇的部下，以致最后决战时，“亲军唯数百”。因此贾庄战役的失败是不可避免的。而贾庄战役的惨败，又促使明王朝向灭亡的道路上迈前了一步。
这首诗以《临江参军》为题，主人公当是杨廷麟无疑，但诗中却以相当的篇幅刻画卢象昇，他与杨廷麟一样，耿耿丹心，铮铮铁骨，临危不惧，视死如归。特别是他在战场上以身殉国的情景，描写生动，感人至深。“公知为我故，悲歌壮心溢。当为诸将帅，挥戈誓深入。日暮箭镞尽，左右刀铤集。帐下劝之走，叱谓吾死国”。他身先士卒，深入敌阵，在孤军无援的情况下，明知自己处于险境，却大义凛然，慷慨赴死，直至战斗到最后一息。
诗中有两个细节描写，表现了他的高尚情操。在临战前，他意识到敌强我弱，难免一死，对自己的后事作了安排；“公独顾而笑，我死则塞责。老母隔山川，无己寄凄恻。作书与儿子，勿复收吾骨。得归或相见，且复慰家室。”而他对于友人，则关怀备至，为避免无谓牺牲，临战前有意让杨廷麟离开贾庄。《梅村诗话》载：“卢自谓必死，顾参军书生，徒共死无益，乃以计檄之去，机部不知也。机部至孙待郎传庭军前六日，而卢公于贾庄殉难。”所谓“别我顾无言，但云到顺德”，诗中所蕴含的意义，非语言所能表达。对人对己，他是有一杆标准的。通过这两个细节的描写与比较，卢象昇的形象显得更加光彩照人。
卢象昇殉难后，杨嗣昌辈还企图加以诬陷，“先是嗣昌遣部役张姓者侦贾庄，而其人谈卢公死状，流涕动色。嗣昌榜笞之，楚毒倍至，口无改辞，曰‘死则死耳，卢老爷忠臣，吾侪小人敢欺天乎。’遂以考死”（见《梅村诗话》）。杨嗣昌为了达到诬陷目的，竟然把据实报告卢象昇死状的部役拷打至死，而一个普普通通的部役，在严刑拷打之下，依然面不改色，口无异辞，情愿赴死，可见人间自有正义在。
作为诗中的主人公杨廷麟，更是作者着力刻画的形象。“临江髯参军，负性何贞烈。上书请赐对，高语争得失。左右为流汗，天子知质直”。他在皇帝面前，慷慨陈辞，直言不讳，力主抗清。这样，诗的开首就把他贞烈刚正的性格粗线条勾勒出来。他虽是一介书生，派遣他赴前线赞画军事，却毫不推辞，且决心以身保国：“成败不可知，死生余所执。”
他和卢象昇可说是志同道合，《梅村诗话》说：“卢与阁部议军事不合，遇机部相得甚。”共同的抗清主张，使他们成为挚友。贾庄战役中，卢象昇曾致书监军太监高起潜，请求合军围击清兵。高起潜非但不予响应，竟拔营夜遁，卢象昇孤军无援，故遭失败。卢死后，杨廷麟如实上疏，涉及高起潜。他的友人冯邺仙担心因而招祸，替他将奏疏中的这一段话删去。杨廷麟知道后很生气，致书给冯邺仙说：“高监一段竟为删却，后世谓伯祥不及一部役耶！”诗中对这件事作了详细的记叙：“诏下诘死状，疏成纸为湿。引义太激昂，见者忧谗疾。公既先我亡，投亦复奚恤？大笔苟弗明，后世谓吾笔。”杨廷麟刚正质直的性格，在此得到充分的体现。后来杨廷麟还特地到宜兴访卢象昇子孙，慰问关怀烈士遗属。“犹见参军船，再访征东宅。风雨怀友生，江山为社稷”。在风狂雨骤的动荡年代，社稷危倾之际，像卢象昇这样为国牺牲的将领，值得人们深深地怀念。
吴梅村这首诗作于杨廷麟任南京司业旋里时。《梅村诗话》载：“已而，机部过宜兴访卢公子孙，再放舟娄东，与天如师（张溥）及余会饮十日，嘉定程孟阳为画髯参军图，钱牧斋作短歌，余得《临江参军》一章，凡数十韵。”杨廷麟后起兵守赣州，隆武中进兵部尚书、东阁大学士。丙戌（清顺治三年）十月殉难，晚节昭然。